Paquete Económico 2027. Iniciativa de Reforma Fiscal para 2027

El pasado 08 de septiembre de 2026, el Ejecutivo Federal presentó ante la Cámara de Diputados del Congreso de la Unión el paquete económico para 2027, el cual incluye propuestas de modificación a la Ley del Impuesto sobre la Renta y Ley Federal de Derechos, así como la Ley de Ingresos de la Federación para 2027. En el presente documento se analizan aquellas propuestas que, a juicio de nuestra Firma, resultan más relevantes por su impacto en nuestros clientes:

I. REFORMAS PROPUESTAS PARA LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA

La “Iniciativa con Proyecto de Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta y se expiden disposiciones de vigencia transitoria” presentada corresponde a una propuesta legislativa que deberá seguir el procedimiento correspondiente en el Congreso de la Unión y cuyo contenido todavía puede ser modificado antes de su eventual aprobación. El Decreto plantea su entrada en vigor el 1 de enero de 2027.

La iniciativa propone reformar los artículos 22, 27, 28, 77, 78, 113-E, 113-F, 113-H, 153, 206, 209 y 214; adicionar disposiciones a los artículos 22, 25, 27 y 206, así como un nuevo Capítulo X integrado por los artículos 78-A a 78-F; y derogar el Capítulo VI del Título II, que comprende los artículos 59 a 71.

Conforme a lo anterior, dicha iniciativa pretende abarcar dos aspectos medulares y de suma relevancia para los contribuyentes mexicanos.

Por una parte, la iniciativa amplía el acceso y los beneficios del Régimen Simplificado de Confianza (RESICO), mediante el aumento de los límites de ingresos y mayores porcentajes de deducción para inversiones de personas morales. Además, incorpora en disposiciones de vigencia transitoria diversos estímulos que actualmente se encuentran contenidos en Decretos del Ejecutivo Federal.¹

Por otra parte, la iniciativa pretende realizar modificaciones relevantes y preocupantes para las personas morales del régimen general (Título II), puesto que, entre otras cuestiones, muestra la intención del Ejecutivo Federal de crear un nuevo mecanismo de control sobre las deducciones autorizadas y las pérdidas fiscales para empresas con ingresos superiores a 50 millones de pesos, así como restricciones adicionales a la deducción de intereses, pagos al extranjero y anticipos. Lo anterior, además de que se proponen cambios a la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA), a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), al costo fiscal de las acciones y la eliminación del Régimen Opcional para Grupos de Sociedades.

I.I. Ampliación y flexibilización del RESICO

El primer aspecto de la iniciativa que claramente es favorable para los contribuyentes mexicanos es la ampliación del RESICO tanto para personas físicas como para personas morales.

A. Personas físicas

El límite anual de ingresos para tributar en RESICO aumentaría de 3.5 millones a 5 millones de pesos (art. 113-E, párrafos primero y tercero, de la LISR). La modificación conservaría la tasa máxima de 2.5%, ajustándose el último renglón de las tablas mensual y anual (arts. 113-E, párrafo quinto, y 113-F, párrafo primero, de la LISR).

También se modificaría el tratamiento de quien exceda el límite anual señalado durante el ejercicio, ya que ahora a partir del mes siguiente deberá abandonar RESICO y tributar conforme al régimen correspondiente, pero los pagos realizados durante los meses en que permaneció en RESICO tendrán carácter de pagos definitivos (art. 113-E, párrafo tercero, de la LISR); lo anterior evita que la persona física respectiva que abandona el régimen deba recalcular retroactivamente todo el ejercicio bajo el régimen al que posteriormente se incorporaría.

Otro cambio relevante consiste en permitir que quienes hayan dejado de tributar en RESICO puedan regresar al régimen en el ejercicio siguiente, siempre que sus ingresos del ejercicio inmediato anterior no excedan de 5 millones de pesos y se encuentren al corriente en sus obligaciones fiscales (art. 113-E, párrafo séptimo, de la LISR); con lo anterior desaparece el carácter prácticamente definitivo que actualmente puede tener la salida de este régimen con motivo del incumplimiento.

Para las personas físicas dedicadas exclusivamente a actividades agrícolas, ganaderas, silvícolas o pesqueras, el monto de ingresos exentos se elevaría de 900 mil a 1 millón de pesos efectivamente cobrados (art. 113-E, párrafo noveno, de la LISR).

B. Personas morales

Tratándose de personas morales, el cambio es todavía más significativo, puesto que el límite de ingresos aumentaría de 35 a 50 millones de pesos, pero además el régimen dejaría de formularse como obligatorio para quienes reúnen los requisitos y se convertiría en opcional (el artículo 206, párrafo primero, de la LISR cambiaría de “deberán” por “podrán”). En congruencia con dicho cambio, la iniciativa reforma el artículo 214, párrafo primero, de la LISR para incorporar a quienes opten por dejar de aplicar el régimen (supuesto que no existía cuando era obligatorio) junto a quienes dejan de reunir sus requisitos, de forma que en ambos casos deberán cumplir con las obligaciones del Título II a partir del ejercicio inmediato siguiente.

Asimismo, ahora se permitiría regresar al régimen a aquellas personas morales que hubieran dejado de tributar en él por haber excedido el límite de ingresos previsto en el párrafo segundo del propio precepto. Para ello se requeriría que, en cualquier ejercicio posterior a aquel en que se abandonó el régimen, se satisfagan tres condiciones: i) obtener ingresos que no excedan de 50 millones de pesos; ii) encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones fiscales, y iii) cumplir con los demás requisitos establecidos en el Capítulo respectivo, sin actualizar alguno de los supuestos de las fracciones I a IV del mismo artículo. Satisfechas dichas condiciones, la opción podría ejercerse a partir del ejercicio inmediato siguiente a aquel en que se cumplan (art. 206, párrafo cuarto, de la LISR).

Desafortunadamente, la iniciativa no contempla modificación alguna respecto del coeficiente de utilidad que deben aplicar las personas morales que salgan del RESICO. Si bien el artículo 214 se reforma para incorporar a quienes ejerzan voluntariamente la opción de abandonar el régimen, dicha reforma se limita a su párrafo primero y deja intacta la mecánica de determinación del coeficiente de utilidad aplicable a la transición hacia el Título II. La propia exposición de motivos de la iniciativa remite a la mecánica ya prevista en ese precepto sin proponer ajuste alguno.

Conviene recordar en qué consiste la mecánica que se conserva; mientras se tributa en el RESICO, los pagos provisionales se determinan sobre ingresos efectivamente percibidos menos deducciones efectivamente erogadas, sin que intervenga coeficiente de utilidad alguno (art. 211 de la LISR). Al abandonar el régimen, el artículo 214, párrafo segundo, de la LISR (que la iniciativa deja intacto) ordena que, respecto de los pagos provisionales que deban efectuarse correspondientes al primer ejercicio inmediato siguiente a aquel en que se dejó de tributar en el régimen, se considere como coeficiente de utilidad el que corresponda a la actividad preponderante del contribuyente conforme al artículo 58 del Código Fiscal de la Federación.

Este último precepto contiene coeficientes concebidos para que la autoridad determine presuntivamente la utilidad fiscal, que parten de un 20% general y alcanzan hasta 50% tratándose de la prestación de servicios personales independientes. El resultado es que una empresa cumplida, que durante su permanencia en el régimen nunca determinó un coeficiente propio por haber tributado sobre flujo de efectivo, queda obligada a calcular sus pagos provisionales con un parámetro presuntivo ajeno a su rentabilidad real, lo que puede traducirse en anticipos de ISR desproporcionados respecto de su capacidad contributiva justo en el ejercicio de transición, cuando la empresa enfrenta además el cambio de base de efectivo a devengado.

Se trata de una omisión relevante, pues la ampliación del límite de ingresos a 50 millones de pesos (que hará que más contribuyentes se encuentren dentro del umbral) y el carácter ahora opcional del régimen harán previsiblemente más frecuentes estas transiciones, de modo que habrá que atender el tema con especial cuidado al determinar los pagos provisionales del primer ejercicio en el Título II.

I.II. Duplicación de porcentajes de deducción de inversiones para RESICO (morales)

Las propuestas que modifican el RESICO para personas morales incluyen una alternativa bastante atractiva, consistente en la duplicación de los porcentajes máximos de deducción de inversiones previstos en el artículo 209, párrafo segundo, apartados A, B y C, de la LISR.

Conviene recordar que las inversiones no se deducen en el ejercicio en que se adquieren, sino de manera gradual, aplicando cada año un porcentaje máximo sobre el monto original de la inversión hasta agotarla. Al duplicarse dichos porcentajes, se reduce a la mitad el número de ejercicios necesarios para deducir el activo, lo que anticipa el beneficio fiscal sin incrementar su monto total.

Como fue señalado con anterioridad, los porcentajes se duplican. El apartado A regula los gastos y cargos diferidos: los cargos diferidos pasan de 5% a 10%; las erogaciones realizadas en periodos preoperativos, de 10% a 20%; y las regalías, la asistencia técnica y otros gastos diferidos, de 15% a 30%.

El apartado B, relativo a los activos fijos por tipo de bien, sigue la misma lógica. Por ejemplo, el mobiliario y equipo de oficina pasa de 25% a 50%; automóviles, autobuses, camiones de carga, tractocamiones, montacargas y remolques de 25% a 50%; mientras que computadoras, servidores y diverso equipo informático pasan de 50% a 100%.

El apartado C, por su parte, atiende a la actividad en que se utilizan los bienes, con independencia de su naturaleza; en restaurantes la deducción pasa de 33% a 66%; en la industria de la construcción y en actividades de agricultura, ganadería, silvicultura y pesca, de 25% a 50%; y los activos destinados directamente a la investigación de nuevos productos o al desarrollo de tecnología en el país pasan de 35% a 70%.

El monto deducible sigue siendo el mismo, pero ahora su acortada distribución en el tiempo (al concentrarse en menos ejercicios) provocaría un beneficio en el flujo de efectivo, puesto que se difiere el pago del impuesto y se obtiene el valor financiero de esa anticipación, lo que resulta particularmente relevante para empresas en etapa de crecimiento y expansión, o con planes de inversión en activos productivos.

La disposición transitoria aclara, además, que respecto de las inversiones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2026 deberán seguir aplicándose los porcientos máximos de deducción que les correspondan conforme al régimen bajo el cual fueron efectuadas, de acuerdo con los plazos que hayan transcurrido (artículo Segundo transitorio, fracción IV). En otras palabras, los nuevos porcentajes sólo serán aplicables a las inversiones que se realicen a partir del 1 de enero de 2027.

I.III. Límite de deducciones para empresas con ingresos superiores a 50 millones

Probablemente el cambio más importante de toda la iniciativa es la creación del Capítulo X del Título II, denominado “Del Mecanismo de Control de las Deducciones Autorizadas y de las Pérdidas Fiscales”, integrado por los artículos 78-A a 78-F de la LISR, por lo que a través del presente se lleva a cabo un análisis más exhaustivo del mismo:

La propuesta establece dos niveles de controles (art. 78-B, apartado A, fracciones I y II, de la LISR): i) Cuando las deducciones autorizadas sean iguales o inferiores al 96.67% de los ingresos acumulables, solamente podrá disminuirse el 99% de esas deducciones. Esto significa que aun una empresa cuyos gastos se encuentren claramente por debajo de sus ingresos deberá diferir 1% de sus deducciones; y ii) Cuando las deducciones superen el 96.67% de los ingresos acumulables, el monto deducible quedará limitado precisamente a 96.67% de los ingresos.

Resulta indispensable delimitar con precisión a quiénes alcanzaría este nuevo Capítulo, pues su ámbito de aplicación exige la concurrencia de tres requisitos: i) tratarse de personas morales residentes en México; ii) obtener en el ejercicio ingresos acumulables de los señalados en el Título II de la Ley del ISR superiores a 50 millones de pesos, y iii) determinar utilidad fiscal del ejercicio en términos del artículo 9 de dicha Ley (art. 78-A de la LISR).

De lo anterior se desprenden consecuencias relevantes para los contribuyentes mexicanos. En primer lugar, el umbral atiende a los ingresos acumulables del ejercicio y no a la utilidad obtenida, de modo que una empresa con márgenes reducidos pero con volumen de operación elevado quedaría comprendida. En segundo lugar, al exigirse la determinación de utilidad fiscal, quien arroje pérdida fiscal en el ejercicio no resultaría sujeto al mecanismo en ese periodo. Finalmente, el límite no distingue por sector, tamaño ni antigüedad (salvo las exclusiones que más adelante se señalan), por lo que bastará superar el umbral de ingresos para quedar sujeto a él.

Conviene ilustrar la mecánica propuesta con cifras. Supongamos una empresa con ingresos acumulables de 100 millones de pesos, de modo que el umbral del 96.67% equivale a 96.67 millones.

Primer escenario. Si sus deducciones autorizadas ascienden a 90 millones, se ubican por debajo del umbral y por tanto opera el primer nivel de control, es decir, únicamente podrá aplicar el 99% de ellas, esto es, 89.1 millones. Su utilidad fiscal será de 10.9 millones en lugar de los 10 millones que arrojaría la mecánica ordinaria, con 900 mil pesos de deducciones diferidas.

Segundo escenario. Si sus deducciones ascienden a 98 millones, superan el umbral y opera el segundo nivel, esto es, el monto deducible queda limitado precisamente a 96.67 millones, con 1.33 millones diferidos. Su utilidad fiscal será de 3.33 millones, frente a los 2 millones de la mecánica ordinaria.

Lo relevante para efectos prácticos es el porcentaje que la empresa efectivamente alcanza a deducir. Mientras las deducciones se mantengan en el primer nivel, siempre podrá aplicar el 99% de ellas, cualquiera que sea su monto. En el segundo nivel, en cambio, el porcentaje efectivamente deducible desciende conforme aumentan las deducciones, pues quien tenga deducciones por 98 millones aplicará el 98.64% de ellas, y quien las tenga por 99.9 millones (esto es, con una utilidad apenas marginal) sólo el 96.77%.

El impacto en el ISR del ejercicio, considerando la tasa de 30% prevista en el artículo 9 de la LISR, resulta significativo y creciente en función del margen de la empresa. Dentro del primer nivel de control, una empresa con deducciones equivalentes al 90% de sus ingresos vería incrementado su impuesto en aproximadamente 9% respecto del que correspondió conforme a la mecánica ordinaria, y otra con deducciones al 96.67% (es decir, en el límite del umbral) en alrededor de 29%. Ya en el segundo nivel, una empresa con deducciones al 98% resentiría un incremento cercano al 66%. El mecanismo, por tanto, no afecta de manera uniforme y, por el contrario, castiga proporcionalmente más a las empresas de menor margen, que son precisamente aquellas cuya capacidad de pago es más reducida.

Para mayor claridad, en el siguiente cuadro se muestra la progresión del efecto en el segundo nivel de control, partiendo de ingresos acumulables de 100 millones de pesos y una tasa de ISR de 30%²:

De la progresión anterior se advierte claramente el propósito que persigue la autoridad. Tratándose del segundo nivel de control, esto es, cuando las deducciones autorizadas superen el 96.67% de los ingresos acumulables, el contribuyente quedará obligado (invariablemente y sin importar la magnitud de sus deducciones) a determinar una utilidad fiscal equivalente al 3.33% de sus ingresos acumulables (diferencia entre el 100% de dichos ingresos y el límite del 96.67%). Aplicada la tasa del 30%, se traduce en un ISR equivalente al 1% (0.999%, para ser exactos) de los ingresos acumulables del ejercicio.

En otras palabras, la iniciativa establece de facto una tributación mínima para este grupo de contribuyentes, con independencia de la magnitud de la utilidad determinada.

En este sentido, dado que el mecanismo únicamente resulta aplicable a quienes determinen utilidad fiscal en el ejercicio, el efecto si bien no grava a quien no obtuvo utilidad, basta determinar una utilidad fiscal mínima (por reducida que sea) para quedar obligado a tributar sobre el 3.33% de los ingresos acumulables, es decir, que una empresa que conforme a la mecánica ordinaria hubiera determinado una utilidad de apenas 0.10% de sus ingresos tributaría igualmente sobre ese 3.33%, esto es, sobre una base más de treinta veces superior a la real.

En el primer nivel de control el efecto es de distinta naturaleza, pues no se fija un piso de tributación. Al limitarse la deducción al 99% de las deducciones autorizadas (y no a un porcentaje de los ingresos), el impuesto continúa determinándose en función del margen real de la empresa, aunque sobre una utilidad fiscal incrementada en un monto equivalente al 1% de sus deducciones. Así, una empresa con deducciones del 90% de sus ingresos determinaría una utilidad fiscal de 10.90% de éstos en lugar de 10%, con un ISR cercano al 3.27% de sus ingresos; y otra con deducciones del 80%, una utilidad de 20.80% en lugar de 20%, con un ISR aproximado de 6.24% de sus ingresos.

Visto en términos de tasa efectiva, el resultado es que ninguno de estos contribuyentes tributaría realmente a la tasa del 30% que establece el artículo 9 de la LISR; la primera empresa, cuya utilidad económica real asciende a 10 millones, pagaría un ISR de 3.27 millones, lo que equivale a una tasa efectiva de 32.70%; la segunda, con una utilidad real de 20 millones, pagaría 6.24 millones, esto es, una tasa efectiva de 31.20%. La tasa nominal del 30% permanece formalmente intacta, pero el ensanchamiento artificial de la base gravable produce, en los hechos, una tributación superior.

No debe perderse de vista que, aun cuando la deducción que el Ejecutivo Federal pretende limitar no se pierde, sino que únicamente se difiere, el impuesto a cargo del ejercicio se incrementa de facto en todos los casos, pues el contribuyente pagará un ISR adicional equivalente al 0.3% de sus deducciones autorizadas (resultado de aplicar la tasa del 30% al 1% que no puede deducir). En términos relativos, ese incremento representa desde 1% del impuesto ordinario para una empresa con deducciones del 50% de sus ingresos, hasta 29% para aquella que se sitúe en el límite del umbral, de manera que el primer nivel de control tampoco resulta neutral y afecta proporcionalmente más a los contribuyentes de menor margen.

Tratándose del segundo nivel de control, el efecto sobre la tasa efectiva adquiere una dimensión considerablemente mayor, pues al fijarse la utilidad fiscal en el 3.33% de los ingresos con independencia del monto de las deducciones, el ISR se mantiene invariable en aproximadamente el 1% de aquéllos mientras la utilidad económica real disminuye. Así, una empresa con deducciones del 97% de sus ingresos, cuya utilidad real asciende a 3 millones, pagaría un ISR de 0.99 millones, equivalente a una tasa efectiva de 33.30%; con deducciones del 98% y una utilidad real de 2 millones, la tasa efectiva se elevaría a 49.95%; con deducciones del 99% y una utilidad real de 1 millón, alcanzaría 99.90%; y con deducciones del 99.9% (utilidad real de 100 mil pesos), llegaría a 999%.

Dicha progresión puede apreciarse con claridad en el siguiente cuadro, elaborado igualmente sobre la base de ingresos acumulables de 100 millones de pesos:

Los tres últimos supuestos merecen particular atención, pues en ellos el impuesto determinado conforme al nuevo mecanismo absorbería la totalidad de la utilidad económica del contribuyente e incluso, en los dos últimos, la excedería, obligando a cubrirlo con recursos ajenos a la utilidad generada en el ejercicio.

En opinión de nuestra Firma, es precisamente en estos escenarios donde la tensión con el principio de proporcionalidad tributaria resulta más evidente, al gravarse una capacidad contributiva que, en los hechos, no se manifiesta.

Conviene advertir, finalmente, una consecuencia del diseño de los dos niveles. Una empresa con deducciones equivalentes al 96.67% de sus ingresos (justo en el umbral) quedaría en el primer nivel y podría deducir 95.70 millones; en cambio, otra con deducciones de 98 millones se ubicaría en el segundo nivel y podría deducir 96.67 millones. Es decir, en la frontera entre ambos niveles quien tiene mayores deducciones alcanza a aplicar un monto superior, lo que revela una discontinuidad en la mecánica propuesta.

Ahora bien, no debemos pasar por inadvertido que la cantidad de deducciones “no utilizada” no desaparece, pues la iniciativa permite disminuirla durante los 20 ejercicios siguientes, debidamente actualizada; sin embargo, establece reglas de caducidad cuando el contribuyente, estando en posibilidad de efectuar la disminución, no lo haga (art. 78-B, apartado B, fracciones I a III, de la LISR). Asimismo, el derecho es personal y no puede transmitirse mediante fusión o escisión. Esas deducciones diferidas tampoco adquieren el carácter de pérdida fiscal.

En términos económicos, el planteamiento no elimina necesariamente la deducción, pero sí difiere su aprovechamiento y asegura que, en los ejercicios en que determinen utilidad fiscal, las empresas comprendidas mantengan una base gravable mínima. Por ello, su impacto principal se presentará en flujo de efectivo y en la tasa efectiva de ISR.

Conviene detenerse en las razones que el Ejecutivo Federal expone para justificar la medida, pues permiten anticipar el sentido con que la autoridad la aplicará e interpretará.

La justificación central es de carácter supuestamente empírico, pues la exposición de motivos vincula el umbral de 96.67% con información obtenida por la autoridad fiscal, misma que señala que cuando las deducciones superan dicho porcentaje de los ingresos, las operaciones con empresas que presentan características de factureras representan, en promedio, el 10% de las erogaciones analizadas, mientras que por debajo de ese nivel el promedio es de 1%.

A partir de ese contraste, el Ejecutivo identifica el umbral como un indicador de riesgo y lo convierte en límite legal, señalando que la medida busca desincentivar la deducción de erogaciones amparadas en facturas falsas, la creación de conceptos artificiales que alteran las deducciones, la deducción de gastos ajenos a los fines del negocio y, en general, las planeaciones fiscales agresivas.

No obstante lo anterior, el diseño del mecanismo plantea una interrogante que no puede pasarse por inadvertida: ¿no se provocará precisamente el efecto contrario al perseguido?

Conviene recordar que el Capítulo X únicamente resulta aplicable a quienes determinen utilidad fiscal en el ejercicio, de modo que quien no la determine queda excluido de sus límites. Ello significa que, en la frontera del régimen, el contribuyente que reconozca una utilidad fiscal mínima soportaría un ISR cada vez mayor (con las tasas efectivas señaladas en el cuadro anterior), mientras que aquel que, por la vía que fuere, elimine por completo dicha utilidad no quedaría sujeto al mecanismo y no cubriría cantidad alguna por este concepto.

Retomando el ejemplo, y yéndonos al extremo sin excluir los demás, una empresa con ingresos de 100 millones y deducciones de 99.9 millones tendría una utilidad real de 100 mil pesos, pero pagaría un ISR de 999 mil; en cambio, si sus deducciones alcanzaran los 100 millones no determinaría utilidad fiscal alguna y su impuesto sería de cero. Dicho de otro modo, 100 mil pesos adicionales de deducciones representarían un ahorro de 999 mil pesos de impuesto, proporción que difícilmente puede considerarse un incentivo al cumplimiento.

En opinión de nuestra Firma, esta discontinuidad podría provocar un estímulo económico en sentido opuesto al declarado en la exposición de motivos, pues mientras más severa resulta la carga para quien reconoce una utilidad reducida, mayor es el beneficio económico de suprimirla.

Sin desconocer que la adquisición de comprobantes que amparan operaciones inexistentes constituye una conducta ilícita, lo cierto es que un mecanismo que pretende combatir el uso de factureras no debería premiar económicamente a quien elimina su utilidad fiscal ni castigar de manera desproporcionada a quien la reconoce.

Ahora bien, la iniciativa que nos ocupa invoca también referentes internacionales. Se citan los casos de Hungría y Polonia, que limitan las deducciones al 98% del ingreso acumulable aplicando un impuesto de 2% sobre la utilidad fiscal; el de Colombia, que establece un límite de 3% respecto de la utilidad fiscal; y el sistema belga denominado basket taxation, que agrupa pérdidas trasladadas y diversas deducciones de manera que siempre quede una porción de la base imponible sometida a imposición. En materia de pérdidas fiscales se señala que Austria, Estados Unidos de América, Francia, Países Bajos, España, Italia y Brasil establecen restricciones que van del 25% al 80% de la utilidad fiscal.

Ahora bien, el cotejo de dichos precedentes con sus respectivas legislaciones revela diferencias sustanciales respecto de lo que ahora se propone, que conviene precisar.

En primer lugar, por cuanto hace a su naturaleza jurídica. El régimen húngaro no consiste en un límite a las deducciones, sino en una base gravable mínima equivalente al 2% de los ingresos totales ajustados, que opera como impuesto mínimo alternativo y se calcula en paralelo al impuesto ordinario. Lo mismo ocurre con la tasa mínima de tributación colombiana, prevista en el parágrafo 6 del artículo 240 de su Estatuto Tributario, que fija una tasa efectiva mínima del 15% sobre la utilidad financiera depurada. La propuesta mexicana, en cambio, no se estructura como impuesto mínimo alternativo, sino que interviene directamente en la determinación ordinaria del ISR restringiendo las deducciones autorizadas.

En segundo lugar, y de manera más relevante, por cuanto hace al objeto del límite. El límite del 3% que se atribuye a Colombia corresponde al artículo 259-1 de su Estatuto Tributario y únicamente alcanza a una lista cerrada de beneficios fiscales (ingresos no constitutivos de renta, deducciones especiales, rentas exentas y descuentos tributarios expresamente enumerados), disponiendo el propio precepto que los beneficios no listados no quedan sujetos al límite. De igual forma, el sistema belga de basket taxation comprende exclusivamente atributos fiscales acumulados (pérdidas trasladadas, deducción por dividendos recibidos, deducción por ingresos de innovación y deducción de interés nocional), quedando íntegramente deducibles los gastos ordinarios del ejercicio. Ninguno de estos regímenes limita la deducción de erogaciones ordinarias del negocio, como el costo de ventas, los sueldos o las rentas, que es precisamente lo que haría el Capítulo X propuesto al comprender la totalidad de las deducciones autorizadas del Título II.

En tercer lugar, por la ausencia de un umbral protegido. El mecanismo belga excluye íntegramente del límite el primer millón de euros de utilidad gravable, y sólo sobre el excedente opera la restricción del 70%, de modo que la carga recae en empresas de dimensión considerable. La iniciativa mexicana no contempla un piso equivalente, pues superado el umbral de ingresos de 50 millones de pesos, el límite aplica desde el primer peso de deducciones.

Finalmente, por la magnitud de la carga y la ausencia de una “válvula de escape”. En Hungría, la base mínima del 2% de los ingresos, aplicada a una tasa corporativa del 9%, se traduce en un impuesto mínimo cercano al 0.18% de los ingresos, mientras que el mecanismo propuesto, al fijar una utilidad mínima del 3.33% gravada al 30%, arroja aproximadamente el 1% de los ingresos, esto es, más de cinco veces la carga húngara. A ello se suma que la legislación húngara permite al contribuyente presentar una declaración sobre su estructura de costos en lugar de tributar sobre la base mínima, alternativa que la iniciativa mexicana no prevé en forma alguna.

En opinión de nuestra Firma, si bien es cierto que diversas jurisdicciones han adoptado mecanismos para asegurar una tributación mínima, los referentes invocados presentan salvaguardas de las que carece la propuesta mexicana, ya que se dirigen a atributos y beneficios fiscales más que a gastos ordinarios, protegen un tramo de utilidad, o permiten al contribuyente acreditar su situación real.

Por otra parte, en el plano de los principios, deacuerdo con su exposición de motivos la propuesta se funda en el deber de solidaridad tributaria y en el artículo 31, fracción IV, Constitucional. El Ejecutivo sostiene, además, que el mecanismo no sustituye la mecánica general de determinación del impuesto ni altera sus elementos, sino que únicamente “estandariza” a un máximo las deducciones aplicables en cada ejercicio, a fin de que quienes manifiestan capacidad económica relevante participen efectivamente en el financiamiento del gasto público.

Más allá de las razones expresadas, el diseño de la medida permite advertir las dos verdaderas finalidades de la propuesta. La primera, de naturaleza recaudatoria, intentando asegurar que las empresas comprendidas tributen sobre una base gravable mínima (o mejor dicho, mayor) siempre que determinen utilidad fiscal, lo que resulta congruente con las metas de ingresos tributarios previstas para 2027. La segunda, de economía administrativa, pues en lugar de detectar y combatir caso por caso las operaciones simuladas (labor que corresponde a la autoridad fiscal), se establece un límite general que opera de manera automática, trasladando así al contribuyente cumplido el costo financiero del control de un fenómeno que no originó.

En opinión de nuestra Firma, con motivo de los planteamientos anteriores, podría sustentarse el análisis de medios de defensa para los contribuyentes que resulten afectados de manera desproporcionada.

I.IV. Limitación para amortización de pérdidas fiscales

El mismo nuevo Capítulo X incorpora una segunda restricción, aplicable al mismo universo de contribuyentes señalado en el apartado anterior, consistente en que las empresas sujetas al régimen sólo podrán disminuir pérdidas fiscales de ejercicios anteriores hasta por un monto equivalente al 50% de la utilidad fiscal del ejercicio, determinada después de aplicar previamente el límite a las deducciones (art. 78-C de la LISR).

El orden de aplicación resulta determinante, pues el límite no se calcula sobre la utilidad fiscal que el contribuyente habría obtenido conforme a la mecánica ordinaria, sino sobre aquella que resulte una vez aplicado el tope a las deducciones del artículo 78-B. Retomando el ejemplo anterior, la empresa con ingresos acumulables por 100 millones y deducciones por 90 millones (de las cuales sólo podría aplicar 89.1 millones) determinaría una utilidad fiscal de 10.9 millones, en lugar de los 10 millones que arrojaría el cálculo ordinario. Sobre esa utilidad incrementada podría disminuir pérdidas de ejercicios anteriores hasta por 5.45 millones, de modo que su base gravable no bajaría de dicho importe con independencia del monto de pérdidas pendientes que tuviera acumuladas.

La iniciativa precisa, además, que cuando las pérdidas pendientes de aplicar sean inferiores al límite obtenido únicamente podrán disminuirse dichas pérdidas, sin que en ningún caso puedan aplicarse montos que excedan el tope ni el total de las pérdidas acumuladas. Conforme a la exposición de motivos, esta aclaración busca evitar interpretaciones agresivas consistentes en disminuir pérdidas que no fueron efectivamente generadas por el contribuyente.

Las pérdidas que no puedan utilizarse por esta restricción podrán continuar amortizándose durante los 20 ejercicios siguientes, en términos del artículo 57 de la LISR (art. 78-C, párrafo segundo, de la LISR). Conviene destacar este punto, pues el artículo 57 vigente concede únicamente diez ejercicios para amortizar pérdidas fiscales, de manera que la iniciativa duplica dicho plazo como medida compensatoria del nuevo límite.

Subsiste, no obstante, la regla conforme a la cual quien no disminuya la pérdida pudiendo hacerlo pierde el derecho hasta por la cantidad en que pudo haberlo efectuado.

El mismo límite de 50% se incorpora a los pagos provisionales para las personas morales que en el ejercicio inmediato anterior hayan tenido ingresos superiores a 50 millones de pesos (art. 78-D de la LISR, en relación con el artículo 14, fracción II, inciso c), de la LISR).

Se configura así una doble contención, pues primero se limita el monto de las deducciones que puede aplicarse en el ejercicio y, sobre la utilidad resultante, se restringe después el aprovechamiento de las pérdidas fiscales pendientes.

El efecto conjunto puede apreciarse retomando el ejemplo. Supongamos que la empresa con ingresos de 100 millones y deducciones de 90 millones cuenta, además, con pérdidas fiscales pendientes por 15 millones. Conforme a la mecánica ordinaria determinaría una utilidad fiscal de 10 millones, que podría absorber íntegramente con dichas pérdidas, arrojando una base gravable de cero y, por tanto, un ISR también de cero, con un remanente de 5 millones de pérdidas para ejercicios posteriores. Bajo el mecanismo propuesto, en cambio, sus deducciones quedarían limitadas a 89.1 millones, su utilidad fiscal ascendería a 10.9 millones y sólo podría aplicar pérdidas hasta por 5.45 millones, de modo que determinaría una base gravable de 5.45 millones y un ISR de 1.635 millones.

Lo anterior significa que un contribuyente que conforme a las reglas vigentes no habría pagado ISR (por contar con pérdidas suficientes para absorber su utilidad) pasaría a enterar más de un millón y medio de pesos, cantidad enteramente atribuible a la operación conjunta de ambos límites. Ello confirma que la restricción a las pérdidas no opera de manera aislada, sino que se potencia con el límite a las deducciones analizado en el apartado anterior.

Las razones que el Ejecutivo Federal expone para esta segunda restricción resultan más explícitas que las relativas al límite de deducciones. La exposición de motivos la denomina “mecanismo de control para evitar el abuso de pérdidas fiscales” y reconoce abiertamente que busca reducir la posibilidad de evitar el pago del impuesto mediante la declaración recurrente de pérdidas o utilidades nulas.

Se invocan también referentes internacionales concretos, como el de Estados Unidos de América, que desde 2018 limita la disminución de pérdidas a un máximo del 80% de la utilidad fiscal de cada ejercicio, y España, que establece límites del 50% o 25% de la base previa según la cifra de negocios de la empresa, “buscando asegurar una tributación mínima en cada periodo”.

Esa última expresión es reveladora del propósito de la medida, ya que muestra que no se trata únicamente de combatir abusos, sino de asegurar que exista recaudación en cada ejercicio. La propia iniciativa afirma que la experiencia internacional muestra que estos mecanismos han fortalecido la recaudación del ISR y reducido la evasión en los países que los han adoptado.

Las pérdidas fiscales deben reconocer que la capacidad contributiva de una empresa debe apreciarse en un horizonte plurianual y no ejercicio por ejercicio. Un límite del 50% obliga a tributar aun cuando, en términos acumulados, el contribuyente no haya recuperado las pérdidas sufridas.

Los más afectados serán precisamente quienes atravesaron ejercicios adversos y comienzan a generar utilidades, ya que justo cuando requieren liquidez para reconstituir su capital de trabajo, deberán destinar recursos al pago del impuesto.

Al igual que ocurre con el límite a las deducciones, el cotejo de estos precedentes con sus respectivas legislaciones arroja diferencias que conviene destacar. El régimen español, previsto en el artículo 26 de su Ley del Impuesto sobre Sociedades, permite en todo caso compensar hasta un millón de euros de bases imponibles negativas aun cuando se supere el porcentaje límite, de modo que las empresas de menor dimensión quedan materialmente al margen de la restricción. Además, el límite es escalonado en función del tamaño, esto es, el 70% con carácter general, el 50% para contribuyentes con cifra de negocios entre 20 y 60 millones de euros, y el 25% a partir de esa cantidad. La iniciativa mexicana, en cambio, aplica un porcentaje único del 50% a partir de un umbral de 50 millones de pesos, cifra sensiblemente inferior a los 20 millones de euros (400 millones de pesos aproximadamente) que marcan el ingreso al tramo español del 50%.

La legislación española contempla, adicionalmente, excepciones de las que carece la propuesta, pues no se aplica el límite a las entidades de nueva creación durante los primeros ejercicios con base imponible positiva, en el supuesto de extinción de la sociedad, ni respecto de las rentas derivadas de quitas o esperas acordadas con acreedores (precisamente los casos en que la empresa atraviesa dificultades). Tampoco existe en España límite temporal para la compensación, que puede efectuarse de manera indefinida.

Por cuanto hace a Estados Unidos de América, su límite del 80% recae exclusivamente sobre las pérdidas trasladadas, sin que se acompañe de restricción alguna a las deducciones ordinarias del ejercicio. Esa es, en rigor, la diferencia de mayor peso, ya que en ninguno de los países invocados concurren simultáneamente un tope a las deducciones y una limitación a las pérdidas calculada sobre la utilidad ya incrementada por el primero, que es la doble contención que caracteriza a la propuesta mexicana.

Para sostener la constitucionalidad del plazo de recuperación, el Ejecutivo invoca la tesis 2a. LV/2007 de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, conforme a la cual un plazo de diez años constituye una temporalidad razonable para apreciar la capacidad económica del contribuyente, pues resulta suficiente para reconocer los periodos irregulares de operación de una empresa. Sobre esa base concluye que el plazo de veinte ejercicios que propone resulta razonable.

No todas las empresas quedarían comprendidas, pues se excluyen, entre otras, las que tributan en el régimen de coordinados y en el sector primario, ciertas maquiladoras, empresas declaradas en quiebra en términos de la Ley de Concursos Mercantiles, instituciones de seguros y contribuyentes que apliquen determinados estímulos de deducción inmediata (art. 78-E, fracciones I a VIII, de la LISR). También se establece una exclusión durante los primeros cinco ejercicios fiscales contados desde la inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes, acompañada de disposiciones antiabuso para impedir que negocios preexistentes pretendan reiniciar artificialmente dicho plazo mediante restructuraciones corporativas (art. 78-E, fracciones VI y VII, de la LISR).

Una precisión importante es que estos límites no se utilizarán para determinar la renta gravable para PTU; para ese propósito continuará aplicándose la mecánica ordinaria del artículo 9, párrafos cuarto y quinto, de la LISR (art. 78-A, párrafo segundo, de la LISR). Cabe advertir que esta precisión, si bien protege a los trabajadores, acentúa la divergencia entre la base del ISR y la base de PTU, lo que obligará a llevar dos determinaciones paralelas.

I.V. Ajuste para pagos provisionales de 2027

El impacto del nuevo mecanismo no se dejaría para la declaración anual de 2027, pues la iniciativa contiene una disposición transitoria destinada a anticipar sus efectos desde los pagos provisionales (artículo Segundo transitorio, fracción I).

La razón que el Ejecutivo Federal expone es de congruencia, ya que si el mecanismo modifica la determinación del impuesto del ejercicio, los pagos provisionales (que son pagos a cuenta de aquél) deben reflejar esa modificación, a fin de que el efecto se distribuya a lo largo del año y no se concentre en la declaración anual. Conviene precisar, no obstante, que el ajuste no se realiza recalculando el límite a las deducciones mes a mes, sino mediante un procedimiento indirecto a través de la aplicación de factores fijos al coeficiente de utilidad.

El régimen aplicaría a las personas morales residentes en México que, en su última declaración anual presentada, hayan obtenido ingresos acumulables del Título II superiores a 50 millones de pesos. Conviene reparar en que el parámetro es la última declaración presentada y no necesariamente la del ejercicio inmediato anterior, lo que puede resultar relevante para contribuyentes que hayan presentado declaraciones complementarias (o incluso en supuestos de presentación extemporánea, la propuesta no es clara).

Dichos contribuyentes deberán ajustar el coeficiente de utilidad que determinen conforme al artículo 14, fracción I, de la LISR, multiplicándolo por uno de dos factores; si las deducciones autorizadas de esa declaración son iguales o inferiores al 96.67% de los ingresos acumulables, el factor será de 1.0658; si superan dicho porcentaje, el factor será de 2.6162. El coeficiente resultante es el que se aplicará para calcular los pagos provisionales del ejercicio.

La lógica del ajuste es que, al limitarse las deducciones, la utilidad fiscal del ejercicio será mayor que la que arrojaría la mecánica ordinaria y, por tanto, el coeficiente histórico subestimaría el impuesto anual. Los factores buscan corregir esa subestimación de manera anticipada.

Adicionalmente, las pérdidas fiscales pendientes solamente podrán disminuirse hasta por 50% de la utilidad fiscal determinada para el pago provisional, una vez aplicado el coeficiente ajustado a que se refiere el párrafo anterior. El orden es relevante, pues el límite del 50% no opera sobre la utilidad que arrojaría el coeficiente histórico, sino sobre la ya incrementada por el factor correspondiente.

Ahora bien, el diseño de los factores es muy criticable, pues al tratarse de dos valores fijos aplicables a universos amplios de contribuyentes, necesariamente constituyen promedios que no reflejan la situación individual de cada empresa. Si el factor se calculara con precisión para cada caso, resultaría de dividir la utilidad fiscal con el límite aplicado entre la utilidad fiscal ordinaria, cociente que varía de manera considerable según el nivel de deducciones del contribuyente.

Así, en el primer nivel de control el factor exacto oscilaría entre 1.0100 para una empresa con deducciones equivalentes al 50% de sus ingresos y 1.2903 para otra situada en el límite del umbral; el factor único de 1.0658 corresponde, en realidad, a un contribuyente con deducciones cercanas al 86.8% de sus ingresos. La desviación, en este nivel, resulta moderada.

En el segundo nivel, en cambio, la dispersión es muy considerable, ya que el factor exacto sería de apenas 1.0091 para una empresa con deducciones del 96.7% de sus ingresos y de 3.3300 para otra con deducciones del 99%, mientras que el factor único de 2.6162 corresponde a un contribuyente con deducciones próximas al 98.73%. En consecuencia, una empresa que apenas rebase el umbral aplicaría un factor superior en más del 150% al que su situación real justificaría, anticipando durante todo el ejercicio un impuesto sensiblemente mayor al que finalmente resultará a su cargo.

En opinión de nuestra Firma, este efecto resulta particularmente cuestionable, pues la disposición transitoria no prevé mecanismo alguno que permita al contribuyente acreditar que su coeficiente ajustado excede el que correspondería a su situación real. Si bien el artículo 14 de la LISR contempla la posibilidad de solicitar autorización para disminuir el monto de los pagos provisionales a partir del segundo semestre del ejercicio, se trata de un procedimiento sujeto a autorización discrecional que no repara el efecto financiero de los primeros meses.

Debe destacarse que este régimen transitorio no resultaría aplicable a los contribuyentes excluidos del Capítulo X conforme al artículo 78-E de la LISR, de modo que las exclusiones analizadas en el apartado anterior (coordinados, sector primario, determinadas maquiladoras, empresas en quiebra, instituciones de seguros, beneficiarios de ciertos estímulos y contribuyentes con menos de cinco ejercicios de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes) operan igualmente respecto de los pagos provisionales.

Resulta importante hacer mención de una regla “antiabuso” de particular relevancia, puesto que la propuesta contempla que los contribuyentes que, a partir del 8 de septiembre de 2026, subsistan o surjan con motivo de una fusión o escisión de sociedades aplicarán el Capítulo X a partir del 1 de enero de 2027 (salvo que se ubiquen en el supuesto de la fracción VII del artículo 78-E). La fecha elegida como referencia es precisamente aquella en que se presentó la iniciativa, lo que revela el propósito de impedir restructuras corporativas orientadas a eludir el nuevo régimen durante su trámite legislativo.

Este régimen transitorio será uno de los puntos que mayor atención requerirá desde el inicio de 2027, porque puede producir incrementos importantes en los pagos mensuales aun antes de conocer el resultado fiscal definitivo del ejercicio; recomendamos a las personas morales que pudieran ubicarse en el supuesto anticipar desde ahora el cálculo de su coeficiente ajustado, a fin de dimensionar el impacto en su flujo de efectivo y evaluar oportunamente las alternativas disponibles.

I.VI. Disminución de la deducción de intereses netos

El artículo 28, fracción XXXII, párrafo primero, de la LISR actualmente limita la deducción de intereses netos al equivalente de 30% de la utilidad fiscal ajustada. La propuesta reduce dicho porcentaje a 20%.

Conviene recordar en qué consiste esta limitante, incorporada a nuestra legislación a partir de 2020. Los intereses netos del ejercicio resultan de restar, a los intereses devengados a cargo, los ingresos por intereses acumulados en el mismo periodo.

Por su parte, la utilidad fiscal ajustada se obtiene de sumar a la utilidad fiscal los intereses devengados a cargo y el monto deducido por concepto de inversiones, de manera que constituye una aproximación a la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (conocida internacionalmente como EBITDA). Los intereses netos que excedan del porcentaje aplicable sobre dicha utilidad resultan no deducibles en el ejercicio, si bien pueden deducirse en los diez ejercicios siguientes conforme a los mismos límites.

Resulta relevante destacar que la iniciativa únicamente reforma el párrafo primero de la fracción, de modo que subsisten íntegramente las salvedades vigentes. En particular, la limitante continúa siendo aplicable únicamente a contribuyentes cuyos intereses devengados a cargo excedan de 20 millones de pesos en el ejercicio (cantidad que se reparte entre las personas morales de un mismo grupo o partes relacionadas, en proporción a sus ingresos acumulables), y se mantienen las exclusiones relativas, entre otras, a las deudas contratadas para financiar obras de infraestructura pública y construcciones de bienes inmuebles ubicados en territorio nacional, así como a las empresas productivas del Estado.

La iniciativa justifica la medida con base en la Acción 4 del proyecto BEPS de la OCDE, cuyo reporte final de 2015 recomendó establecer una regla de ratio fija que limite las deducciones netas por intereses a un porcentaje de las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización, dentro de un rango de entre 10% y 30%; al situarse en 20%, la propuesta permanece dentro de dicho rango, en su porción media.

El Ejecutivo Federal sustenta además la reducción en la experiencia internacional, invocando particularmente el caso de Japón, que redujo el porcentaje de deducción del 50% al 20% y obtuvo como resultado una disminución del endeudamiento interno a nivel de grupo. A partir de ese precedente concluye que un límite del 20% puede constituir una herramienta efectiva para incentivar estructuras de financiamiento más equilibradas. Invoca también el propio reporte de la OCDE, conforme al cual un país puede aplicar una ratio más baja dentro del rango cuando desee adoptar un enfoque más estricto frente a la erosión de la base imponible.

Merece atención que la exposición de motivos señale expresamente que la finalidad es combatir el traslado de utilidades mediante el pago de intereses “entre partes relacionadas e independientes”. La mención a operaciones con partes independientes resulta significativa, pues la limitante no se circunscribe a estructuras intragrupo (que fueron el motivo original de su incorporación en 2020), sino que alcanza por igual al financiamiento contratado con terceros en condiciones de mercado.

El cambio parece sencillo, pero es potencialmente importante para grupos con estructuras intensivas en deuda, adquisiciones apalancadas, proyectos de infraestructura y empresas con niveles relevantes de financiamiento.

Para ilustrarlo, una empresa con utilidad fiscal ajustada de 100 millones de pesos puede actualmente deducir intereses netos hasta por 30 millones; conforme a la propuesta sólo podría deducir 20 millones, de modo que 10 millones adicionales se volverían no deducibles en el ejercicio. A la tasa del 30%, ello representaría un ISR adicional de 3 millones de pesos por el solo efecto de la reducción del porcentaje.

Debe señalarse, además, que esta limitante no opera de manera aislada respecto del nuevo Capítulo X. Los intereses que resulten no deducibles por efecto de la fracción XXXII simplemente no forman parte de las deducciones autorizadas del ejercicio, de manera que la empresa podría ver incrementada su utilidad fiscal por esa vía y, sobre esa utilidad ya mayor, resultarle aplicables además los límites a las deducciones y a las pérdidas analizados en los apartados anteriores.

En opinión de nuestra Firma, los sectores que resentirán con mayor intensidad la medida son aquellos cuya operación descansa estructuralmente en el financiamiento, como el inmobiliario, el de infraestructura no comprendida en las exclusiones vigentes, el de transporte y arrendamiento de activos, y las empresas adquiridas mediante operaciones apalancadas. Recomendamos a los contribuyentes con niveles relevantes de deuda evaluar anticipadamente el efecto de la medida sobre su capacidad de deducción y, en su caso, revisar la estructura y los plazos de su financiamiento antes del cierre del ejercicio 2026.

I.VII. Requisitos estrictos para la deducción de pagos al extranjero

La iniciativa del Ejecutivo Federal también modifica la relación entre el momento de la retención del ISR a residentes en el extranjero y el derecho del contribuyente mexicano a deducir el gasto.

La exposición de motivos describe con precisión la práctica que se pretende combatir, pues según se expone, se ha detectado que determinados contribuyentes celebran operaciones con partes relacionadas residentes en el extranjero en las que se pacta la prórroga de la exigibilidad y, en ocasiones, no llega a existir pago alguno al exterior, de modo que no se entera la retención prevista en el artículo 153, párrafo quinto, de la LISR; no obstante, sí se efectúa la deducción en territorio nacional. El resultado es una disminución de la base gravable en México sin que exista contrapartida recaudatoria alguna respecto del ingreso de fuente mexicana.

El Ejecutivo califica dicha práctica como contraria a la ratio de simetría fiscal, conforme a la cual, si una persona registra un ingreso, la contraparte que realizó el pago reconoce la deducción. Tratándose de residentes en el extranjero, sostiene, ese equilibrio se materializa en el entero de la retención correspondiente.

En este sentido, el artículo 153, párrafo quinto, de la LISR establecería que, cuando proceda retención, el retenedor deberá enterar el impuesto en la fecha de la exigibilidad, del devengo o del pago, lo que ocurra primero. Actualmente el texto se refiere esencialmente a exigibilidad o pago; la incorporación expresa del devengo adelanta potencialmente el momento de causación y entero.

Para sustentar esta modificación, el Ejecutivo Federal invoca la contradicción de tesis 22/2005-PL de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, conforme a la cual el ingreso proveniente de una fuente de riqueza ubicada en territorio nacional se genera para el acreedor (con independencia de que se pague o no) desde el momento en que se devenga, resulta exigible y modifica favorablemente su patrimonio, lo que da lugar a la causación del impuesto y, en consecuencia, a la obligación de efectuar la retención; bajo esa premisa, la reforma se presenta más como una armonización del texto legal con un criterio jurisdiccional preexistente que como una modificación sustantiva.

No debe perderse de vista la consecuencia financiera de la medida, pues al detonarse la obligación de entero en el momento del devengo, el retenedor deberá enterar al fisco federal una cantidad equivalente a la que debió haber retenido, aun cuando no haya realizado desembolso alguno al residente en el extranjero. En otras palabras, deberá anticipar con recursos propios un impuesto correspondiente a un pago que todavía no efectúa (incluso si aún conforme a lo pactado entre las partes no se debe efectuar).

Correlativamente, también con la propuesta se pretende modificar el artículo 27, fracción V, párrafo primero, de la LISR, el cual ahora condicionaría la deducción de los pagos al extranjero a que, en el ejercicio correspondiente, se pague la contraprestación y se entere la retención respectiva.

Conviene detenerse en el alcance de esta modificación, ya que, en su redacción vigente, la fracción V únicamente exige, tratándose de pagos al extranjero, que el contribuyente proporcione la información a que esté obligado en términos del artículo 76 de la LISR (obligaciones de las morales del Título II). El texto propuesto añade dos requisitos adicionales, i) que se pague la contraprestación y ii) que se entere la retención correspondiente, ubicando la deducción en el ejercicio en que ambos extremos se satisfagan.

De la lectura conjunta de ambos preceptos surge una asimetría que debemos desde este momento advertir, ya que mientras el artículo 153 adelanta la obligación de entero al primero de tres momentos posibles (entre ellos el devengo), el artículo 27, fracción V, condiciona la deducción al pago efectivo de la contraprestación. En consecuencia, tratándose de operaciones en que el devengo y el pago ocurran en ejercicios distintos, el contribuyente estaría obligado a enterar la retención en el primero de ellos, pero no podría deducir la erogación sino hasta el segundo, soportando entre tanto el costo financiero correspondiente.

Sin embargo, si bien podría pensarse que lo procedente, en el supuesto señalado en el párrafo inmediato anterior, es que la erogación pueda deducirse en el ejercicio en el que se terminen de satisfacer ambos requisitos (entero de la retención y pago de la contraprestación), debemos prever una cuestión interpretativa que no resulta para nada absurda en nuestro país, y que no es resuelta por el texto propuesto de la iniciativa, consistente en si el entero de la retención y el pago de la contraprestación se verifican en ejercicios distintos, no queda del todo claro si efectivamente la deducción procede en aquel en que se cumpla el último de ambos requisitos o si se exige su concurrencia en un mismo ejercicio, supuesto este último que podría traducirse en la pérdida definitiva de la deducción.

Cabe señalar que la modificación no altera las tasas de retención aplicables ni los beneficios derivados de los tratados para evitar la doble tributación, que continuarán rigiéndose por sus propias disposiciones. Lo que se modifica es el momento en que nace la obligación de entero y la condición temporal para acceder a la deducción.

Recomendamos a las empresas con operaciones internacionales relevantes anticipar una revisión de sus contratos vigentes, identificando aquellos en que el devengo y el pago se ubiquen en ejercicios distintos, así como evaluar el efecto en flujo de efectivo que representaría anticipar el entero de retenciones respecto de contraprestaciones aún no cubiertas. En su caso, convendría valorar la conveniencia de alinear contractualmente las fechas de exigibilidad y pago antes de la entrada en vigor del nuevo régimen.

Entre los supuestos que mayor atención demandarán se encuentran los intereses devengados a cargo de partes relacionadas del extranjero cuyo pago se difiere o capitaliza; las regalías y contraprestaciones por asistencia técnica pactadas con vencimientos posteriores al cierre del ejercicio; los servicios administrativos y de soporte prestados por casas matrices con facturación diferida; y, en general, cualquier operación en que el reconocimiento contable del gasto preceda a su liquidación. Merecen mención particular los ajustes de precios de transferencia efectuados con posterioridad al cierre, cuya interacción con la potencial aprobación de esta nueva regla no resulta evidente.

I.VIII. Anticipos por servicios y arrendamientos

Otra modificación aparentemente puntual que pretende la iniciativa puede tener efectos importantes en el cierre fiscal, pues se adiciona un tercer párrafo al artículo 25 de la LISR para establecer que los anticipos por prestación de servicios o por el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes no serán deducibles simplemente por haberse pagado. La deducción procederá únicamente conforme se preste efectivamente el servicio o transcurra el periodo correspondiente al uso o goce del bien. Si el contrato abarca más de un ejercicio, la deducción deberá distribuirse de acuerdo con la parte efectivamente recibida.

Conviene partir del régimen actual. Conforme a la fracción XVIII del artículo 27 de la LISR vigente, los anticipos por gastos son deducibles en el ejercicio en que se efectúan, siempre que se cuente con el comprobante fiscal del anticipo en ese mismo ejercicio y con el que ampare la totalidad de la operación a más tardar el último día del ejercicio siguiente. Es decir, la regla general vincula la deducción al momento del pago y al cumplimiento de requisitos documentales.

El Ejecutivo Federal sostiene que ese tratamiento resulta inadecuado tratándose de servicios y arrendamientos, pues la fecha del pago puede no coincidir con aquella en que el contribuyente recibe efectivamente el servicio o disfruta del bien. Según expone, el anticipo constituye una erogación previa destinada a garantizar una prestación futura, pero su pago no significa que ésta ya se haya realizado. La exposición de motivos identifica con claridad el supuesto que preocupa a la autoridad, el que los pagos efectuados al cierre del ejercicio por servicios posteriores o por periodos de arrendamiento que corresponden, total o parcialmente, a ejercicios subsecuentes.

El principio que se invoca es el de correspondencia temporal, con el que los ingresos y las deducciones se reconozcan en el periodo al que económicamente correspondan, de manera que la base gravable refleje la renta neta efectivamente generada y, con ello, la capacidad contributiva real del contribuyente.

La armonización con el artículo 27 opera por dos vías, ya que, por una parte, se reforma el párrafo segundo de su fracción XVIII únicamente para eliminar la expresión “o el servicio”, de modo que la regla general de deducción de anticipos deje de comprender a los servicios. Por otra, se adiciona un párrafo último a esa misma fracción para precisar que las reglas generales ahí previstas no resultarán aplicables a los anticipos por prestación de servicios o por el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, cuyo momento de deducción se determinará conforme a la prestación efectiva del servicio o al periodo transcurrido.

En consecuencia, coexistirían dos regímenes de deducción de anticipos; los anticipos por gastos a que se refiere la fracción III del artículo 25 conservarían la regla vigente (deducción en el ejercicio del pago, sujeta a los requisitos documentales señalados), mientras que los anticipos por servicios y arrendamientos quedarían sujetos al nuevo criterio. Los contribuyentes deberán, por tanto, distinguir con precisión la naturaleza de cada anticipo, pues de ello dependerá el ejercicio en que resulte deducible.

La exposición de motivos enfatiza que no se pretende negar la deducción, sino modificar su momento, vinculándolo con la recepción real del servicio o el transcurso del periodo contratado. Asimismo, se señala que la nueva regla sería aplicable a anticipos efectuados a partir de su entrada en vigor, respetándose el tratamiento de aquellos ya deducidos conforme a las reglas anteriores, sin permitir una segunda deducción.

No obstante, el planteamiento de que la medida “únicamente modifica el momento” de la deducción merece el mismo comentario formulado respecto del Capítulo X, consistente en que el diferimiento no es neutral, pues conlleva un costo financiero cierto para el contribuyente y, en el ejercicio en que se efectúa el anticipo, un incremento de la base gravable.

Entre las operaciones que resultarán afectadas destacan las primas de seguros y fianzas que cubren periodos que abarcan dos ejercicios; las rentas de inmuebles y equipo pagadas por anualidades anticipadas; los contratos de mantenimiento, vigilancia, limpieza y servicios administrativos con pago adelantado; las licencias de uso de programas informáticos y servicios en la nube contratados por periodos anuales; y los honorarios pagados al cierre del ejercicio por servicios profesionales que se prestarán en el siguiente (entre muchos otros que conviene analizar); también podría resultar conveniente evaluar si resulta necesario ajustar los calendarios de contratación y pago.

Desde una perspectiva operativa, la medida exigirá un control detallado por contrato, identificando la porción del servicio efectivamente recibida o del periodo transcurrido en cada ejercicio. Ello supondrá una carga administrativa adicional y, previsiblemente, la necesidad de conciliar el tratamiento fiscal con el registro contable, que conforme a las normas de información financiera ya reconoce estos conceptos como pagos anticipados devengables en el tiempo.

I.IX. Desaparición del Régimen Opcional para Grupos de Sociedades

Además, la iniciativa propone derogar íntegramente el Capítulo VI del Título II de la LISR, que comprende los artículos 59 a 71, correspondiente al Régimen Opcional para Grupos de Sociedades.

Para comprender el alcance de la medida conviene recordar sus antecedentes. Nuestro sistema tributario reconoció durante más de tres décadas la tributación de grupos empresariales a través del Régimen de Consolidación Fiscal, vigente de 1982 a 2013, que permitía determinar un resultado fiscal consolidado y, con ello, compensar las pérdidas de algunas sociedades del grupo contra las utilidades de otras, además de diferir el ISR correspondiente.

Con la reforma fiscal de 2014 se dio por concluido dicho régimen mediante un esquema transitorio de desconsolidación y, paralelamente, se creó el Régimen Opcional para Grupos de Sociedades, cuyo propósito fue otorgar flexibilidad organizacional y, como beneficio principal, el diferimiento del ISR. A diferencia de la consolidación, este régimen no permite compensar pérdidas entre las sociedades integradas de manera definitiva, sino únicamente diferir una porción del impuesto por un plazo de tres ejercicios, transcurrido el cual debe enterarse actualizado.

La iniciativa señala que, tras trece años de vigencia, los efectos derivados de la transición del Régimen de Consolidación han quedado agotados y, por tanto, el Régimen Opcional ha cumplido la finalidad para la que fue establecido. Añade un dato relevante, que las últimas autorizaciones para tributar en dicho régimen fueron otorgadas en 2016, de modo que los grupos que lo aplican se han beneficiado ya durante un periodo de diez años.

Las razones que el Ejecutivo Federal expone para suprimirlo son tres. La primera, ya señalada, consiste en considerar agotada la finalidad del régimen. La segunda es expresamente recaudatoria, pues se afirma que el diferimiento del ISR reduce la disponibilidad inmediata de recursos para la satisfacción de las necesidades públicas en el corto plazo. La tercera es de derecho comparado, y resulta la más contundente, ya que del análisis de los regímenes de Alemania, Estados Unidos, España, Francia, Nueva Zelanda y Bélgica se advierte que todos ellos permiten consolidar la utilidad fiscal, pero México es el único país que otorga adicionalmente el beneficio del diferimiento del impuesto.

Es importante destacar que la iniciativa anticipa expresamente la defensa de constitucionalidad de la medida, invocando la jurisprudencia 2a./J. 29/2017 (10a.) de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, emitida con motivo de la extinción del régimen simplificado en 2014. Conforme a dicho criterio, no existe un derecho constitucionalmente tutelado para obtener regímenes fiscales preferenciales “o incluso a mantenerlos indefinidamente”, de modo que la eliminación de un régimen no origina por sí sola una violación al principio de equidad tributaria. El precedente resulta directamente aplicable y, en opinión de nuestra Firma, reduce considerablemente las posibilidades de éxito de una impugnación sustentada únicamente en la desaparición del régimen, sin perjuicio de que puedan analizarse argumentos referidos a la mecánica concreta de transición.

Los grupos que se encuentren tributando bajo este régimen al 31 de diciembre de 2026 deberán desintegrarse fiscalmente a partir del 1 de enero de 2027.

Como regla general, el ISR diferido pendiente deberá enterarse a más tardar el 31 de diciembre de 2027, actualizado desde el momento en que originalmente debió haberse pagado. El impuesto correspondiente al tercer ejercicio inmediato anterior deberá enterarse, conforme a la mecánica del artículo 64 de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2026, a más tardar el 31 de marzo de 2027.

La mecánica de transición comprende, por tanto, dos obligaciones de entero con fechas distintas. El impuesto diferido correspondiente al tercer ejercicio inmediato anterior deberá enterarse conforme a la mecánica propia del régimen (esto es, en los términos en que de cualquier forma habría vencido) a más tardar el 31 de marzo de 2027; en cambio, el impuesto diferido restante, así como aquel que el grupo habría podido continuar difiriendo durante el plazo en que tributó en el régimen, deberá enterarse a más tardar el 31 de diciembre de 2027, debidamente actualizado desde el momento en que originalmente debió haberse pagado.

La derogación tiene un efecto más importante que la simple desaparición formal de un régimen, pues obliga a reconocer y liquidar durante 2027 impuestos cuyo pago se encontraba diferido, por lo que los grupos actualmente integrados deberán anticipar desde ahora su impacto financiero.

Dicho impacto puede resultar considerable, dado que el régimen permitía diferir el impuesto por tres ejercicios, de manera que un grupo que lo haya aplicado de forma continua podría tener pendientes de entero hasta tres anualidades de impuesto diferido, cuya liquidación se concentraría en un solo ejercicio. A ello se suma la actualización por inflación desde la fecha en que el impuesto debió haberse pagado, que incrementará el monto a cubrir.

Desde una perspectiva contable y financiera, los grupos afectados deberán evaluar el reconocimiento del pasivo correspondiente en sus estados financieros, el efecto en sus razones de liquidez y apalancamiento, y las implicaciones frente a obligaciones contractuales de deuda que contemplen razón financieras. No debe descartarse, además, la necesidad de obtener financiamiento para cubrir el entero en las fechas señaladas.

Finalmente, conviene advertir que la desintegración produce efectos adicionales a la liquidación del impuesto diferido, pues a partir de 2027 cada sociedad del grupo determinará y enterará su ISR de manera individual conforme al Título II, sin posibilidad de aprovechar los efectos de la integración. La iniciativa precisa asimismo que las referencias al Régimen Opcional para Grupos de Sociedades contenidas en el Código Fiscal de la Federación y en el Reglamento de la Ley del ISR se tendrán por derogadas.

I.X. CUCA (únicamente capital efectivamente aportado)

El artículo 78, párrafos décimo primero y décimo séptimo, de la LISR se modifica con el propósito de que la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) refleje, con mayor rigor, recursos que hayan ingresado efectivamente al patrimonio social.

Recordemos que la CUCA constituye un atributo fiscal destinado a reconocer las cantidades efectivamente aportadas por los socios o accionistas al capital de la sociedad, y su utilidad práctica consiste en distinguir los reembolsos que representan una devolución del capital previamente aportado (y que por tanto no generan ISR) de aquellos que, por exceder dicho monto, deben considerarse una distribución de utilidades gravable. De ahí que un saldo de CUCA inflado artificialmente permita extraer recursos de la sociedad sin costo fiscal alguno.

La autoridad fiscal expone haber detectado dos prácticas que distorsionan esa cuenta. La primera consiste en que, al capitalizar pasivos, los contribuyentes incorporan al capital social no solamente el monto principal de la obligación, sino también los intereses devengados y el IVA correspondiente. La segunda consiste en pretender el aumento de la cuenta considerando como pago de la aportación la cesión o transmisión de derechos de cobro o de títulos de crédito, operaciones que no implican la extinción inmediata de la obligación, sino únicamente un cambio de acreedor, subsistiendo la obligación principal hasta que el deudor pague efectivamente.

Tratándose de capitalización de pasivos, no se incorporarán a la CUCA los intereses devengados no pagados ni el IVA correspondiente a esos pasivos. Asimismo, cuando una aportación en especie esté constituida por cuentas por cobrar, cesión de derechos de cobro o títulos de crédito, sólo se adicionará a la cuenta cuando se materialice y únicamente por la cantidad efectivamente cobrada en efectivo.

Ahora bien, conviene precisar el verdadero alcance de la modificación, pues no se trata de la incorporación de un requisito nuevo. El artículo 78 de la LISR vigente ya establece que las aportaciones de capital y las primas netas por suscripción de acciones únicamente se adicionan a la CUCA cuando se encuentran efectivamente pagadas. La exigencia de pago efectivo constituye, por tanto, un elemento estructural de la cuenta desde su diseño original, y no una innovación de la iniciativa.

De hecho, la propia exposición de motivos parte de esa premisa al sostener que incluir aportaciones cuyo pago se pretende acreditar mediante la cesión de derechos de cobro o de títulos de crédito desnaturaliza la cuenta, precisamente porque ésta “exige para su incremento que las aportaciones se encuentren efectivamente pagadas”. El Ejecutivo Federal no invoca, pues, una laguna normativa, sino una interpretación que a su juicio resulta contraria al requisito vigente.

Lo que la reforma persigue es, en consecuencia, cerrar por vía legislativa una controversia interpretativa, pues conforme al texto actual, un contribuyente podía sostener que la aportación quedaba efectivamente “pagada” al transmitirse a la sociedad un derecho de cobro cierto y exigible, por tratarse de un bien con valor patrimonial; la autoridad, en cambio, sostiene que tal operación únicamente produce un cambio de acreedor y que la obligación subsiste hasta que el deudor pague. La adición propuesta resuelve la discusión de manera expresa, condicionando el incremento de la cuenta al cobro en efectivo y únicamente por el importe cobrado.

En opinión de nuestra Firma, esta distinción es relevante por dos razones; la primera, porque confirma que los criterios de fiscalización que la autoridad ha venido aplicando respecto de saldos históricos de CUCA (exigiendo la comprobación de flujos monetarios) encuentran sustento en el texto vigente y no dependen de la aprobación de la reforma. La segunda, porque explica la ausencia de una disposición transitoria, es decir, si el requisito de pago efectivo ya existía y lo que se modifica es únicamente su precisión, es lógico anticipar que la autoridad continuará aplicando este criterio también a integraciones anteriores a la potencial reforma, por considerar que únicamente se aclara el sentido de una norma preexistente.

Ahora bien, la exposición de motivos también explica que su intención es impedir que se incremente una cuenta fiscal que posteriormente puede ser retirada sin ISR mediante cantidades que nunca representaron una verdadera aportación de recursos.

El razonamiento jurídico que sustenta la medida merece atención, pues no descansa en una consideración meramente recaudatoria sino en la naturaleza de los conceptos. Reconoce la iniciativa que la capitalización de un pasivo constituye una forma válida de extinguir una obligación mediante su conversión en capital social; sin embargo, sostiene que ello no implica que todos los componentes del pasivo deban recibir, para efectos fiscales, el tratamiento de una aportación. Los intereses conservan su naturaleza de contraprestación por el financiamiento recibido y el IVA mantiene su carácter de contribución indirecta, de modo que su incorporación contable al capital no debería modificar su naturaleza fiscal ni convertirlos en un incremento patrimonial aportado por el acreedor.

El Ejecutivo Federal es expreso en señalar que la medida no desconoce las capitalizaciones de pasivos ni restringe la libertad de las sociedades para determinar la estructura de su capital, sino que únicamente condiciona sus efectos fiscales a que las cantidades capitalizadas correspondan a obligaciones reales, estén debidamente documentadas y representen conceptos susceptibles de incorporarse al capital de aportación. El objetivo declarado es fortalecer la trazabilidad de las aportaciones, permitiendo verificar su existencia, origen, monto y efectiva realización.

En opinión de nuestra Firma, la lógica de la medida resulta difícilmente refutable en su planteamiento conceptual, pues efectivamente ni los intereses devengados no pagados ni el IVA constituyen recursos nuevos aportados a la sociedad.

Por otra parte, mediante la reforma al párrafo décimo séptimo del artículo 78 se aclara que cualquier disminución al capital social (sea por reembolso, amortización de pérdidas o reducción de capital) deberá reconocerse en la CUCA con independencia de que exista o no cancelación de acciones. El propósito declarado es que, al momento en que se produzca la salida de un socio, la cuenta refleje la verdadera realidad económica de la empresa.

Esta precisión cierra una discusión práctica relevante. Al vincularse el registro en la CUCA a la cancelación de acciones, podía sostenerse que las reducciones de capital efectuadas sin cancelación (por ejemplo, mediante la disminución del valor nominal o la amortización de pérdidas contra el capital social) no obligaban a disminuir el saldo de la cuenta, con el resultado de que ésta conservaba un importe superior al capital efectivamente subsistente. Con la reforma, toda disminución patrimonial deberá reflejarse, con independencia de su instrumentación corporativa.

El cambio obliga a revisar con mucho mayor detalle la integración histórica de la CUCA, especialmente en sociedades que han capitalizado pasivos, intereses o cuentas por cobrar.

Las consecuencias prácticas alcanzan diversos supuestos; en primer lugar, las capitalizaciones de pasivos con partes relacionadas (práctica frecuente en estructuras de financiamiento intragrupo) verán limitado su efecto en la cuenta al monto principal, excluyendo los intereses devengados y el IVA. En segundo término, las aportaciones en especie pagadas mediante cuentas por cobrar o títulos de crédito dejarán de incrementar la CUCA en el momento de la aportación, difiriendo ese efecto hasta que el deudor pague efectivamente y únicamente por el importe cobrado en efectivo, lo que obligará a un seguimiento puntual de la cobranza durante los ejercicios posteriores.

El efecto se proyecta, además, sobre operaciones futuras de reembolso de capital, escisión, liquidación y enajenación de acciones, en todas las cuales el saldo de la CUCA constituye un elemento determinante. Un saldo menor implica que una porción mayor del reembolso será tratada como distribución de utilidades y, por tanto, gravada.

I.XI. CUFIN (disminuida por todos los no deducibles)

El artículo 77, párrafo tercero, fracción II, y párrafo quinto, de la LISR también se modifica para hacer la precisión de que, para determinar la utilidad fiscal neta del ejercicio deberán disminuirse no solamente las partidas expresamente no deducibles contempladas en la Ley, sino también aquellas erogaciones que no cumplan con los requisitos fiscales previstos en las disposiciones aplicables.

Como sabemos, la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta fue creada en 1989 con la finalidad de evitar la doble tributación en la distribución de dividendos, y opera como un mecanismo de control para identificar aquellas utilidades que, habiendo sido generadas por la persona moral, ya fueron consideradas en el resultado fiscal y por tanto ya pagaron el ISR correspondiente. Funciona, en consecuencia, como parámetro para determinar las ganancias susceptibles de distribuirse sin volver a ser gravadas.

Para integrar dicha cuenta se adiciona, entre otras partidas, la utilidad fiscal neta de cada ejercicio, la cual se obtiene restando del resultado fiscal el ISR pagado, las partidas no deducibles (con excepción de las reservas previstas en las fracciones VIII y IX del artículo 28) y la participación de los trabajadores en las utilidades. De ahí la relevancia de determinar con precisión qué debe entenderse por partidas no deducibles, es decir, mientras mayor sea el importe que se omita disminuir, mayor será el saldo de CUFIN y, con ello, el monto de dividendos que podrían distribuirse sin pago de impuesto.

La exposición de motivos sostiene que algunos contribuyentes han entendido que, para efectos de la CUFIN, únicamente deben disminuirse las partidas expresamente señaladas como no deducibles en el artículo 28 de la LISR, dejando fuera gastos cuya deducción resulta improcedente por no satisfacer otros requisitos. La reforma busca eliminar expresamente esa interpretación, a la que califica de incorrecta y contraria al sentido literal de la Ley, por provocar un incremento artificial del saldo de la cuenta.

Al igual que ocurre con la CUCA, resulta indispensable advertir el alcance real de la modificación, pues el Ejecutivo Federal no sostiene que esté creando una regla nueva. Por el contrario, afirma expresamente que el artículo 77 vigente “establece de manera clara” que deben disminuirse las partidas no deducibles y que dicha expresión “comprende tanto las erogaciones cuya deducción se encuentra expresamente prohibida por el artículo 28 […] como aquellas que no satisfacen los requisitos de deducibilidad previstos en las disposiciones aplicables”. La reforma se plantea, en sus propios términos, para “precisar aún más lo ya establecido”.

En opinión de nuestra Firma, también es dable anticipar que la autoridad fiscal sostenga la aplicabilidad de este criterio (como lo ha venido haciendo) respecto de ejercicios anteriores a 2027, incluso si la reforma no llegara a aprobarse, argumentando que no se trata de una disposición nueva sino del sentido que la norma vigente siempre tuvo. Los contribuyentes que hayan integrado su CUFIN conforme a la interpretación restringida quedan, por tanto, en una posición de riesgo que no se origina con la reforma, pero que ésta hace explícita.

La consecuencia puede ser significativa, pues una erogación cuya deducción sea rechazada, por ejemplo, por incumplimiento documental o de algún requisito formal o sustantivo, no solamente incrementaría el resultado fiscal, sino también podría disminuir la utilidad fiscal neta que alimenta la CUFIN.

Se produce así un doble efecto derivado de una sola irregularidad. En el ejercicio de que se trate, el rechazo de la deducción incrementa la base gravable y, por tanto, el ISR a cargo. Adicionalmente, ese mismo importe debe restarse al determinar la utilidad fiscal neta, reduciendo el saldo de CUFIN y, en consecuencia, la capacidad futura de distribuir dividendos sin pago de impuesto. El costo fiscal de un gasto no deducible no se agota, pues, en el ejercicio en que se origina.

Debe destacarse, además, que la reforma alcanza al párrafo quinto del artículo 77, relativo al supuesto en que la suma del ISR pagado, las partidas no deducibles y la PTU excede del resultado fiscal del ejercicio. En tal caso la diferencia se disminuye del saldo de la CUFIN o, de no haberlo, de la utilidad fiscal neta que se determine en ejercicios siguientes hasta agotarla, debidamente actualizada. Con la incorporación expresa de las erogaciones que no cumplan requisitos fiscales, se amplía el universo de conceptos capaces de generar esa diferencia negativa, cuyo efecto puede arrastrarse a ejercicios posteriores.

En la práctica, ello significa que el rechazo de deducciones en una auditoría podría no solamente determinar un crédito fiscal por el ISR omitido del ejercicio revisado, sino también obligar a recalcular los saldos de CUFIN de ejercicios posteriores y, eventualmente, cuestionar la calidad de dividendos ya distribuidos que se consideraron provenientes de dicha cuenta, con el consecuente impuesto adicional a que se refiere el artículo 10 de la LISR.

I.XII. Costo fiscal de acciones

Las modificaciones al artículo 22 de la LISR (reforma de su párrafo noveno y adición de un párrafo primero, fracción II, inciso a), así como de los párrafos tercero y cuarto) son el complemento natural de las nuevas reglas de CUCA.

Recordemos que cuando un contribuyente enajena acciones debe determinar la ganancia correspondiente disminuyendo, del ingreso obtenido por cada acción, el costo promedio por acción. Dicho costo se integra, fundamentalmente, con el costo comprobado de adquisición (esto es, el monto efectivamente aportado o pagado por las acciones) ajustado con las utilidades y pérdidas generadas durante el periodo de tenencia, los dividendos distribuidos y los reembolsos de capital efectuados.

De ahí la relación directa con la CUCA, puesto que ambos atributos parten de la misma premisa, consistente en reconocer únicamente el valor económico realmente aportado a la sociedad. Un costo comprobado de adquisición inflado produce el mismo efecto que un saldo de CUCA inflado, sólo que por una vía distinta, es decir, en lugar de permitir reembolsos sin ISR, reduce la ganancia gravable al momento de enajenar las acciones.

La exposición de motivos señala que la finalidad es combatir prácticas cuyo propósito consiste en incrementar el costo comprobado de adquisición “cuando el valor incorporado a las acciones proviene de conceptos que no representan una aportación real económica adicional del socio o accionista a la empresa”, y presenta la medida en concordancia con la reforma al artículo 78 (relativo a la CUCA).

Para determinar el costo comprobado de adquisición de las acciones, los intereses devengados no pagados y el IVA correspondiente a pasivos capitalizados no formarán parte del costo. Del mismo modo, las aportaciones consistentes en cuentas por cobrar, cesiones de derechos de cobro o títulos de crédito sólo incrementarán el costo cuando se materialicen y por el monto cobrado en efectivo.

También se armoniza el tratamiento de reembolsos, amortizaciones de pérdidas y reducciones de capital que intervienen en la determinación del costo promedio por acción.

Resulta evidente, por tanto, que ambas reformas obedecen a un mismo diseño. Los conceptos excluidos son idénticos, intereses devengados no pagados e IVA correspondiente a pasivos capitalizados, y la condición para reconocer las aportaciones en especie integradas con cuentas por cobrar, cesiones de derechos de cobro o títulos de crédito es la misma, su materialización y únicamente por el importe cobrado en efectivo.

Al igual que se señaló respecto de la CUCA, conviene advertir que el artículo 22 vigente ya exige que el costo comprobado de adquisición corresponda a cantidades efectivamente pagadas por las acciones, de modo que la reforma opera también aquí como precisión de un requisito preexistente más que como creación de una regla nueva; y tampoco en este caso se prevé disposición transitoria alguna respecto de acciones adquiridas con anterioridad.

Las consecuencias prácticas de esta modificación y su efecto, por tanto, no se manifestaría en el ejercicio en que se realiza la capitalización o la aportación, sino años después, al momento de enajenar las acciones. Un costo comprobado de adquisición menor se traduce directamente en una ganancia gravable mayor y, por tanto, en un ISR superior en la operación de venta.

El efecto alcanza igualmente a las reestructuras corporativas, escisiones y fusiones en que resulte necesario determinar el costo fiscal de las acciones, así como a las operaciones de enajenación a que se refieren los artículos 24 y 161 de la LISR, en las que la autoridad exige la determinación del costo conforme al artículo 22.

II. LEY DE INGRESOS DE LA FEDERACIÓN PARA 2027

La Iniciativa de Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2027, presentada el 8 de septiembre de 2026, conserva una parte importante de la estructura y de las disposiciones que actualmente contiene la Ley de Ingresos de la Federación para 2026. Esto es relevante porque para este ordenamiento no solo interesa identificar lo que cambia, sino que muchas de sus disposiciones tienen vigencia anual y, por lo tanto, su continuidad debe confirmarse cada año.

En este sentido, la iniciativa para 2027 mantiene las tasas de recargos, los beneficios por autocorrección durante facultades de comprobación y buena parte de los estímulos tradicionales en materia de diésel, transporte, minería y combustibles fósiles; sin embargo, introduce modificaciones relevantes en la retención de ISR sobre intereses, restringe el estímulo por uso de autopistas, transforma el beneficio aplicable a librerías y distribuidores de publicaciones, y agrega reglas especiales en materia de IVA, mercado de valores, combustibles y fiscalización.

En términos presupuestarios, los ingresos presupuestarios totales estimados pasan de 9,002.5 miles de millones de pesos en la Ley de Ingresos de 2026 a 9,156.5 miles de millones para 2027. Los ingresos tributarios aumentan de 6,027.0 a 6,263.9 miles de millones y la recaudación estimada del sistema renta pasa de 3,169.0 a 3,289.0 miles de millones. Las cifras se expresan en pesos de 2027, por lo que las variaciones señaladas corresponden a incrementos reales y no meramente nominales.

Conviene destacar que el crecimiento proyectado de la recaudación del sistema renta (de aproximadamente 7.2% real respecto del cierre estimado de 2026) resulta congruente con las medidas analizadas en el apartado anterior, particularmente con el nuevo mecanismo de control de deducciones y pérdidas fiscales.

En opinión de nuestra Firma, ambos documentos deben leerse de manera conjunta, pues las metas de ingreso presupuestadas parecen presuponer la aprobación de las modificaciones propuestas a la Ley del ISR.

No obstante, y como fue señalado en el preámbulo del presente documento, la intención del mismo es analizar aquellas propuestas que, a juicio de nuestra Firma, resultan más relevantes por su impacto en los contribuyentes operación fiscal. Los cambios más relevantes en este sentido son los siguientes:

II.I. Programa de regularización fiscal para 2027

La iniciativa propone continuar prácticamente en sus mismos términos el programa de regularización fiscal que permite disminuir accesorios asociados a determinados créditos fiscales.

Podrán acceder, en términos generales, personas físicas y morales cuyos ingresos totales en 2025 (el año pasado el ejercicio de referencia era el 2024) no hayan excedido de 300 millones de pesos y tengan créditos fiscales firmes o consentidos cuya administración corresponda al Servicio de Administración Tributaria (SAT) o a la Agencia Nacional de Aduanas de México (ANAM).

El beneficio puede alcanzar el 100% de multas, recargos y gastos de ejecución en los supuestos establecidos, y comprende tanto las multas por infracciones a las disposiciones fiscales, aduaneras y de comercio exterior (incluidas las multas con agravantes) como los recargos y gastos de ejecución.

La propia exposición de motivos señala expresamente que se pretende dar continuidad durante 2027 al programa de regularización fiscal. Este estímulo corresponde al que la Ley de Ingresos para 2026 contenía en su artículo Vigésimo Segundo transitorio y que ahora se reubica en el Vigésimo Primero.

La diferencia medular es que desaparece la exclusión que impedía acceder al beneficio a quienes ya se habían acogido (entre otros estímulos o condonaciones) al programa de regularización de 2025, y tampoco se excluye a quienes se beneficiaron del correspondiente a 2026. La exposición de motivos justifica la supresión en los resultados de ambos programas y en la ampliación progresiva de sus supuestos; recordemos que para 2026 se incrementó el límite de ingresos de 35 a 300 millones de pesos. El propósito declarado es dar un tratamiento uniforme a todas las personas contribuyentes que soliciten su regularización.

II.II. Autocorrección durante auditorías (se mantiene la reducción de multas)

También se mantiene una disposición particularmente útil en la práctica de auditorías fiscales tratándose de multas formales, esto es, por infracciones derivadas del incumplimiento de obligaciones fiscales federales distintas a las obligaciones de pago.

Cuando el contribuyente se autocorrija después de iniciadas las facultades de comprobación pero antes del acta final de visita o del oficio de observaciones, continuará pagando solamente 50% de la multa correspondiente, siempre que pague también las contribuciones omitidas y sus accesorios (art. 19, párrafo primero, de la LIF, en relación con el artículo 48, fracción IV, del CFF).

Si la corrección ocurre después del acta final, oficio de observaciones o resolución provisional de una revisión electrónica, pero antes de que se notifique la resolución que determine las contribuciones omitidas, continuará procediendo el pago de 60% de la multa, es decir, una reducción de 40% (art. 19, párrafo segundo, de la LIF, en relación con los artículos 48, fracción IV, y 53-B del CFF).

No se trata, por tanto, de una novedad, pero sí de una confirmación importante para la estrategia de autocorrección en revisiones fiscales.

II.III. Recurso de revocación (seis meses para garantizar el interés fiscal)

Una disposición transitoria de suma relevancia para el litigio fiscal y que se mantiene es la que establece que los contribuyentes que, a partir del 1 de enero de 2027, interpongan oportunamente un recurso de revocación podrán constituir la garantía del interés fiscal dentro de los seis meses siguientes a la presentación del recurso (art. Trigésimo Primero transitorio de la LIF, en relación con el artículo 144 del CFF).

Si el recurso se resuelve antes de esos seis meses en forma adversa, el contribuyente deberá garantizar dentro de los diez días siguientes a la notificación de la resolución.

Tratándose del recurso de revocación exclusivo de fondo, no se exigirá garantía durante su substanciación; esta excepción obedece, según la exposición de motivos, al propósito de armonizar sus requisitos con los del juicio de resolución exclusiva de fondo, en el que la suspensión de la ejecución opera de plano y sin necesidad de garantizar.

Este beneficio resulta especialmente valioso en créditos de cuantía elevada, en los que el costo de la garantía constituye por sí mismo un factor determinante en la decisión de impugnar.

II.IV. Fiscalización de morales con fines no lucrativos (Título III)

Otra novedad es la instrucción expresa para que el SAT implemente un programa de verificación y comprobación de los contribuyentes del Título III de la LISR, es decir, de personas morales con fines no lucrativos (art. Trigésimo transitorio de la LIF); los criterios deberán establecerse mediante reglas de carácter general.

La exposición de motivos precisa el diagnóstico que sustenta la medida, pues señala que existe la percepción de que las personas morales con fines no lucrativos, al no ser contribuyentes del ISR por sus actividades propias, no son sujetos de vigilancia por parte de las autoridades fiscales, lo cual (afirma) no es así, puesto que mantienen obligaciones específicas. El propósito declarado del programa es verificar que los ingresos que perciben sean acordes con su objeto y asegurar el debido cumplimiento de las disposiciones que les resultan aplicables.

El cambio no modifica directamente las obligaciones sustantivas del Título III, pero sí anuncia una mayor actividad de fiscalización sobre asociaciones civiles, sindicatos, cámaras, organismos, entidades y demás sujetos comprendidos en dicho régimen.

En opinión de nuestra Firma, las entidades del Título III deberían anticipar esta revisión verificando la congruencia entre los ingresos percibidos y su objeto social, el tratamiento de las cuotas de recuperación y de los remanentes distribuibles, así como el cumplimiento de sus obligaciones informativas. Conviene recordar que el artículo 79 de la LISR prevé supuestos en los que estas entidades sí se consideran contribuyentes del impuesto (señaladamente cuando enajenan bienes distintos de su activo fijo, prestan servicios o perciben ingresos por intereses a personas distintas de sus miembros), precisamente el tipo de operaciones que un programa de verificación como el propuesto buscaría identificar.

II.V. Opción simplificada de IVA (7%)

Una de las propuestas más novedosas y que puede resultar atractiva consiste en la creación de una opción simplificada de IVA para determinados contribuyentes que tributen en los regímenes simplificados de la Ley del ISR.

Es importante delimitar quiénes podrían ejercerla. La opción se dirige a los contribuyentes que tributen en RESICO (tanto personas físicas como personas morales), respecto de los actos o actividades por los que hubieran trasladado el IVA a la tasa que legalmente corresponda. El universo potencial de beneficiarios se amplía de manera considerable con la reforma analizada en el apartado anterior, pues los límites de ingresos de ambos regímenes se elevarían a cinco y a cincuenta millones de pesos, respectivamente.

La iniciativa fija además un límite en materia de importaciones, dado que su monto no deberá exceder, durante el ejercicio, las cantidades previstas en los artículos 113-E y 206 de la LISR para tributar en dichos regímenes (50 millones si se aprueba esa reforma particular). Quienes rebasen esos montos deberán dejar de ejercer la opción a partir del mes inmediato siguiente, y el IVA por la importación de bienes tangibles se pagará conforme a la tasa que corresponda en términos de la Ley del IVA (por regla general la tasa del 16%), con carácter de pago definitivo.

La opción permitiría pagar mensualmente el IVA aplicando una tasa de 7% sobre el total de las contraprestaciones efectivamente cobradas correspondientes a actividades gravadas. Los pagos tendrían carácter definitivo (art. 25, fracción XVIII, de la LIF).

La mecánica tiene una característica que no se debe omitir mencionar, consistente en que quien opte por ella no podrá acreditar el IVA que le haya sido trasladado ni el pagado en importaciones (art. 25, fracción XVIII, de la LIF). Se trata, en consecuencia, de una tasa que reemplaza íntegramente al esquema ordinario de traslado y acreditamiento, y no de un beneficio adicional que se sume a éste.

Sin embargo, frente al cliente deberá continuar trasladándose el IVA a la tasa que legalmente corresponda (por ejemplo, 16%). La diferencia entre el impuesto trasladado y el impuesto efectivamente pagado mediante la tasa simplificada de 7% no se considerará ingreso para ISR.

Como ejemplo ilustrativo podemos imaginar a un contribuyente que cobra a su cliente 116 pesos por una operación de 100 pesos más 16% de IVA, trasladará esos 16 pesos en el comprobante fiscal, pero enterará al fisco únicamente 7 pesos, conforme a la tasa simplificada aplicada sobre los 100 pesos de contraprestación. Los 9 pesos de diferencia permanecen en el contribuyente sin generar ISR ni IVA adicional a su cargo.

Para personas físicas que ejerzan la opción también se propone liberarlas de llevar contabilidad por esos actos o actividades. Una vez elegida, la opción no podrá cambiarse durante el ejercicio y deberá presentarse el aviso correspondiente ante el SAT dentro de los 30 días siguientes al primer cobro del año (art. 25, fracción XVIII, de la LIF).

Este esquema requerirá un análisis financiero caso por caso, ya que para contribuyentes con poco IVA acreditable puede representar una reducción efectiva significativa; para actividades con una fuerte proporción de compras, inversiones o gastos gravados, la pérdida del acreditamiento podría reducir o incluso eliminar la ventaja.

El umbral de indiferencia puede estimarse con relativa sencillez, pues la opción (ante una tasa general de 16%) resulta conveniente cuando el IVA acreditable del contribuyente representa menos del 9% del valor de sus actividades gravadas (diferencia entre el 16% que trasladaría y el 7% que efectivamente pagaría), lo que equivale a decir que favorece a quienes sus compras y gastos gravados representen menos de aproximadamente 56% de sus ingresos gravados.

De ahí que el esquema resulte particularmente atractivo para prestadores de servicios profesionales, arrendadores y actividades intensivas en mano de obra (cuyos principales costos, como sueldos y salarios, no generan IVA acreditable), y desventajoso para comercializadores, manufactureros y contribuyentes en etapa de inversión relevante en activo fijo, pues el IVA de esas inversiones dejaría de acreditarse en definitiva.

En opinión de nuestra Firma, además del análisis cuantitativo deben ponderarse dos factores adicionales. El primero, que la pérdida del acreditamiento del IVA de inversiones es definitiva y no se recupera al salir de la opción. El segundo, que la irrevocabilidad de la elección durante el ejercicio impide corregir la decisión si las condiciones del negocio cambian, por lo que el aviso que debe presentarse dentro de los 30 días siguientes al primer cobro del año debería sustentarse en una proyección anual y no únicamente en el comportamiento del primer mes.

II.VI. Control de IEPS en gasolinas y diésel

Otra propuesta se dirige a quienes no sean fabricantes, productores o importadores, pero enajenen gasolinas y diésel; esto es, fundamentalmente, a estaciones de servicio y comercializadores.

Recordemos que el IEPS aplicable a combustibles automotrices se causa en la primera enajenación en territorio nacional o en la importación, de modo que quienes intervienen en etapas posteriores de la cadena no son, por regla general, contribuyentes del impuesto. La iniciativa introduce un mecanismo de control que somete a estos últimos al pago del IEPS únicamente respecto de la diferencia positiva que resulte de comparar el volumen de combustible vendido contra el adquirido.

La exposición de motivos sostiene que la existencia de diferencias no justificadas documentalmente constituye un elemento objetivo que permite focalizar las acciones de control en aquellas personas contribuyentes cuyas operaciones presentan mayores riesgos de incumplimiento, y destaca la relevancia de la trazabilidad en un sector donde la consistencia entre el combustible adquirido y el enajenado resulta verificable.

La iniciativa establece que deberán comparar mensualmente las unidades de combustible vendidas contra las adquiridas y, cuando exista una diferencia positiva, aplicar sobre ésta las cuotas de IEPS correspondientes, sin estímulo, disminución ni acreditamiento alguno (art. 25, fracción XIX, de la LIF).

El impuesto se pagaría mensualmente a más tardar el día 17 y la autoridad podría verificar la diferencia utilizando controles volumétricos, CFDI y pedimentos.

Adicionalmente, el artículo Vigésimo Noveno transitorio de la LIF prevé que del 1 de julio al 31 de diciembre de 2027 no resulte aplicable a estos contribuyentes la exención prevista en el artículo 8o., fracción I, inciso c), de la Ley del IEPS, respecto de los combustibles a que se refieren los artículos 2o., fracción I, incisos D) y H), numerales 3 y 5, y 2o.-A de dicha Ley.

La medida está claramente orientada al control de inventarios y a las diferencias entre combustible adquirido y vendido.

Debe subrayarse la severidad del tratamiento aplicable a esa diferencia. El impuesto se determina sobre el volumen excedente aplicando las cuotas correspondientes, sin que proceda estímulo, disminución ni acreditamiento alguno, lo que significa que opera como una carga definitiva y no como un pago sujeto a recuperación posterior. La autoridad queda expresamente facultada para revisar la determinación de la diferencia utilizando la información de los controles volumétricos, los comprobantes fiscales digitales y los pedimentos de importación.

En opinión de nuestra Firma, la medida plantea una dificultad técnica que conviene advertir, pues las diferencias volumétricas en la comercialización de combustibles no obedecen necesariamente a conductas irregulares, pues existen mermas por evaporación, variaciones por temperatura y tolerancias propias de los equipos de medición reconocidas técnicamente en la industria. La iniciativa no prevé margen o tolerancia alguna por estos conceptos, de modo que diferencias derivadas de fenómenos físicos ordinarios podrían generar el pago del impuesto.

Por lo que hace al artículo Vigésimo Noveno transitorio, su efecto consiste en que durante el segundo semestre de 2027 estos contribuyentes no podrán aplicar la exención que la Ley del IEPS prevé para enajenaciones posteriores a la primera, lo que en la práctica los convierte en sujetos del impuesto durante ese periodo respecto de las operaciones señaladas.

Recomendamos a las estaciones de servicio y comercializadores de combustibles revisar desde ahora la confiabilidad de sus controles volumétricos y la consistencia entre los volúmenes registrados en dichos controles, los comprobantes fiscales emitidos y los recibidos de sus proveedores, a fin de identificar y documentar oportunamente el origen de cualquier diferencia.

II.VII. Retención anual sobre intereses (baja de 0.90% a 0.68%)

La tasa anual de retención provisional que aplican las instituciones financieras sobre el capital que da lugar al pago de intereses, conforme a los artículos 54 y 135 de la LISR, es de 0.90% durante 2026. Para 2027 se propone reducirla a 0.68% (art. 24, párrafo primero, de la LIF).

Además, la iniciativa incorpora directamente en la Ley de Ingresos la metodología utilizada para obtener la tasa (art. 24, párrafos segundo y tercero, de la LIF); se parte del rendimiento nominal promedio de los CETES a 28 días, se resta la inflación promedio esperada y el resultado se multiplica por la tasa efectiva de ISR de las personas físicas con ingresos del sector financiero.

Para 2027 se utiliza una tasa efectiva de ISR de 23.5%, obtenida de las declaraciones anuales correspondientes a 2025.

La reducción de 0.90% a 0.68% disminuye el pago provisional que soportan los ahorradores sobre el capital invertido, aunque naturalmente no modifica la determinación definitiva del ISR sobre los intereses reales.

II.VIII. Aseguradoras: continúa la restricción al acreditamiento de IVA

Se mantiene la regla conforme a la cual no es acreditable el IVA correspondiente a bienes o servicios utilizados para cumplir el contrato de seguro cuando la indemnización consista en reparar daños o reponer el bien siniestrado a través de terceros.

II.IX. Oferta pública inicial de acciones: estímulo de 10%

Otra novedad consiste en un estímulo para fomentar la colocación de sociedades mexicanas en bolsa, con esto se propone aplicar una tasa de 10% sobre la ganancia obtenida en la enajenación de acciones vinculada con determinadas ofertas públicas iniciales de sociedades mexicanas, para efectos de los artículos 129 y 161 de la LISR (art. 25, fracción XVII, de la LIF). El estímulo puede beneficiar tanto a determinadas personas físicas residentes en México como a residentes en el extranjero y ciertas entidades o figuras jurídicas extranjeras.

El beneficio se encuentra sujeto a múltiples condiciones, entre otras, que se trate de una oferta pública inicial, que las acciones sean efectivamente colocadas entre el gran público inversionista, que se observen determinadas reglas sobre porcentajes accionarios y que no se produzca una transmisión del control a un tercero.

La propuesta tiene un carácter claramente extrafiscal, consistente en utilizar el ISR para promover el mercado bursátil mexicano.

II.X. Trabajadores de plataformas digitales

Para dimensionar esta disposición conviene recordar su origen. El 24 de diciembre de 2024 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que adicionó a la Ley Federal del Trabajo el Capítulo IX Bis, “Trabajo en Plataformas Digitales”, integrado por los artículos 291-A a 291-U. El artículo 291-A establece expresamente que el trabajo en plataformas digitales (entendido como el desempeño de actividades remuneradas que requieren la presencia física de la persona trabajadora, gestionadas por una plataforma que ejerce mando y supervisión sobre ella) constituye una relación laboral subordinada, con las consecuencias propias de esa calificación (Seguro Social, PTU y demás prestaciones que la LFT reconoce a los trabajadores).

Esta reforma laboral generó la inquietud de si el reconocimiento de una relación laboral subordinada arrastraría, por vía de consecuencia, un cambio en el régimen fiscal aplicable a quienes prestan estos servicios, hoy generalmente tributando como personas físicas con actividad empresarial o en el RESICO, y no bajo el régimen de sueldos y salarios, así como a las obligaciones de retención de las propias plataformas.

La iniciativa en este sentido aclara que el hecho de que determinados servicios prestados mediante plataformas digitales tengan el carácter de relación laboral subordinada conforme al artículo 291-A de la Ley Federal del Trabajo no implica que reciban ese mismo carácter para efectos fiscales (art. Vigésimo Octavo transitorio de la LIF).

Para impuestos continuará aplicándose el tratamiento que establezcan las disposiciones fiscales tanto para las personas físicas como para las plataformas. Es una regla de coordinación importante frente a la evolución reciente del régimen laboral de las plataformas.

En términos prácticos, esta separación de efectos significa que una persona física calificada como trabajadora subordinada para fines laborales podría continuar tributando como persona física con actividad empresarial, en RESICO, o bajo el esquema de retención de plataformas tecnológicas, según corresponda conforme a las disposiciones fiscales vigentes, en lugar de migrar automáticamente al régimen de sueldos y salarios. Correlativamente, las plataformas no asumirían, por la sola calificación laboral, las obligaciones de retención de ISR propias de un patrón respecto de estos prestadores.

En opinión de nuestra Firma, la disposición otorga certeza en tanto no se modifiquen expresamente las leyes fiscales para armonizarlas con la reforma laboral, pero no resuelve de fondo la tensión conceptual entre ambos órdenes normativos.

Nuestra firma dará seguimiento puntual a la evolución legislativa de las iniciativas antes descritas y mantendrá informados a nuestros clientes de manera oportuna sobre cualquier modificación, adición o precisión que, durante el proceso legislativo, pudiera alterar el contenido y las conclusiones del presente análisis preliminar.

Ciudad de México, a 10 de septiembre de 2026.

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¹ Conforme a la fracción IX del Artículo Tercero de las disposiciones de vigencia transitoria, son los siguientes Decretos: i) el que fomenta la inversión al interior de los Polos de Desarrollo para el Bienestar del Istmo de Tehuantepec, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 5 de junio de 2023 y modificado el 23 de abril de 2026; ii) el que fomenta la inversión en los Polos Industriales del Bienestar Progreso I y Mérida I del estado de Yucatán, publicado el 28 de junio de 2024; iii) el que otorga estímulos fiscales para apoyar la estrategia nacional denominada “Plan México”, publicado el 21 de enero de 2025; iv) el que otorga estímulos fiscales en los Polos de Desarrollo Económico para el Bienestar, publicado el 22 de mayo de 2025 y modificado el 31 de julio de 2025, y v) el que otorga beneficios fiscales en los Polos de Desarrollo de Economía Circular para el Bienestar, publicado el 4 de julio de 2025.

² Se incluye el supuesto de deducciones equivalentes al 100% de los ingresos únicamente como límite teórico de la progresión, pues en ese caso no se determinaría utilidad fiscal y, por tanto, no se actualizaría el supuesto de aplicación del Capítulo X.